Entscheidungsrelevante Implikationen für Aufsichts- & Beiräte – Governance, M&A und Unternehmensbewertung

Die Laufbahnen von Führungskräften sehen typischerweise ab einem gewissen Level die Einladung zu Aufsichts- und Beiratsmandanten vor. Unsere Erfahrung zeigt, dass der befragte Personenkreis oft nicht ausreichend auf das Mandat vorbereitet ist. Daher empfehlen wir, sich vor der Wahrnehmung des Mandats mit zentralen Fragestellungen auseinanderzusetzen und diese auch während des Mandats immer wieder zu hinterfragen.

Welche Governance Implikationen ergeben sich aus dem spezifischen Kontext meines Aufsichts- oder Beiratsmandats? Welche Aufgaben und Verantwortlichkeiten sind hieraus abzuleiten? Wie stellt sich das Haftungsprofil dar, wie gehe ich mit der persönlichen Haftung um? Welche theoretischen Grundlagen und Best Practices gibt es, die man in der Praxis implementieren kann?

Der Kauf- und Verkauf von unternehmerischen Beteiligungen sind von strategischer Relevanz und bergen neben großen Chancen auch wesentliche Risiken. Ihnen kommt daher eine große Bedeutung im Rahmen des Aufsichts- und Beiratsmandates zu. Regelmäßig sind Aufsichts- & Beiräte „zu weit weg“ von der Opportunität und können aufgrund der strukturellen Informationsasymmetrie keine sachgerechte Entscheidung treffen.

Zentrale Fragen umfassen z.B.: welchem strategischen Rational folgt die angedachte Transaktion? Besteht ein „industrieller Fit“ zum bestehenden Unternehmen bzw. der bestehenden Wertschöpfung? Welche Transaktionsziele verfolgt das Management? Gibt es hier ggf. Eigeninteressen? Sind die Chancen und die Risiken detailliert erörtert und mit Kennzahlen hinterlegt worden, z.B. in einem Business Plan und einer Investitionsberechnung? Ist die angedachte Investition vorteilhaft, auch in Bezug auf die zu erwartende Zielrendite? Steht uns das bisherige Management des Zielunternehmens für einen ausreichenden Zeitraum nach der Transaktion zur Verfügung oder benötigen wir zusätzliche Management Kapazitäten? Welche externen Berater wurden konsultiert, wie stellen sich deren Prüfungsergebnisse dar? Welcher Kaufpreis ist angemessen, wieviel muss geboten werden? In welchem Transaktionsumfeld bewegen wir uns?

In der Praxis sehen wir zudem immer wieder erhebliche Wissens- und Verständnislücken im Bereich Unternehmensbewertung. Hier empfehlen wir, früh im Prozess Begriffe und Bewertungsmechanismen abzustimmen, um Missverständnisse zu vermeiden.

Typische Fragen sind hier: handelt es sich um einen Asset- oder einen Share- Deal? Was ist eine DCF-Bewertung und was sind hier die zentralen Werttreiber? Was ist ein angemessener Diskontierungszinssatz und wie wird dieser ermittelt? Welcher Multiplikator ist bei der vorliegenden Branche angemessen? Welche Faktoren sprechen für eine höhere Bewertung? Wie komme ich von Unternehmenswert zu Kaufpreis? Welche Positionen sind hinzuzurechnen, welche abzuziehen? Welche kaufvertraglichen Mechanismen gibt es, welche sind je Perspektive von Vorteil? Wie kann ich zukünftige Risiken aus dem Zielunternehmen zwischen Käufer- und Verkäuferseite aufteilen, z.B. in Form eines Besserungsscheins (sog. Earn-Out)?

Diese und viele weitere Aspekte durften wir am 22. November im Rahmen eines intensiven Workshops mit C-Level Teilnehmern an der Steinbeis Augsburg Business School diskutieren und unsere langjährige Erfahrung einbringen. Wir danken den TeilnehmerInnen für die intensive und äußert interessante Diskussion und Andreas Renner und seinem Team für die erneute Einladung und Unterstützung!